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骨科作價60億,借殼恒基達鑫
發布時間:2016/06/16 信息來源:查看

2016年5月初,山東威高曾發布公告,聲稱為更好體現公司的非全資附屬公司山東威高骨科材料股份有限公司(威高骨科)于本公布日期的價值,山東威高公司(01066)擬將威高骨科的全部權益注入一家A股上市公司,以交換A股上市公司將予發行之A股(建議交易)。

而這一愿望即將落下敲定錘。

6月14日晚間,停牌將近4個月的珠海恒基達鑫國際化工倉儲股份有限公司(以下簡稱“恒基達鑫”)發布重組草案,方案由重大資產置換、發行股份購買資產、股份轉讓、募集配套資金等四部分構成。重組后,恒基達鑫將持有威高骨科100%股權,交易價格為60.6億元;上市公司大股東將變為H股公司威高股份,實際控制人將變為陳學利,交易構成借殼上市。

具體來說,恒基達鑫擬以置出資產與威高物流、威高股份合計持有的威高骨科81%股份中等值部分進行置換,本次置出資產作價12.19億元。為便于本次重組實施,威高股份將其自上市公司獲得的置出資產全部讓渡給威高物流。

上述置換后的差額部分由恒基達鑫以定增的方式向威高股份購買;同時,恒基達鑫向Alltrade、威海永耀及威海弘陽瑞發行股份購買其各自持有的威高骨科的全部股份。

隨后,威高股份以其持有的威高物流100%股權作價14.19億元受讓原大股東實友化工持有的上市公司7030萬股股份。

交易完成前后,恒基達鑫股本結構如下:

此外,為提高本次重組績效,恒基達鑫擬向威高股份等對象非公開發行股份募集不超過12億元配套資金,用于支付中介費及威高骨科位于濟南、上海、成都等地的骨傷醫院項目的建設。

針對此次交易,恒基達鑫表示,通過本次交易,將上市公司傳統的周期性較強、盈利波動較大的散裝液體石油化工品的碼頭裝卸、倉儲、駁運中轉、管道運輸及保稅倉儲業務置出,同時置入盈利能力較強、發展前景廣闊的骨科醫療器械的研發、生產和銷售業務,實現上市公司主營業務的徹底轉型,增強上市公,增強上市公司的持續盈利能力和發展潛力,實現上市公司股東利益最大化。

威高骨科為山東威高的非全資附屬公司,并由山東威高直接及間接持有90%權益。威高骨科其主要從事研究及開發、生產及銷售脊柱、創傷及關節骨科植入物。于建議分拆完成后,余下集團將從事研究及開發、生產及銷售一次性醫療耗材(如 輸液器、針頭、注射器、輸血器、血袋、傷口護理產品及醫用級PVC)及血液凈化產品及相關血液透析設備。據財務數據顯示,威高骨科2013-2015年的凈利潤(取凈利潤與扣非凈利潤較低者)為2.16億元、2.17億元、2.16億元。

據承諾,威高骨科2016年至2018年的扣非凈利潤將分別不低于3.08億元、3.74億元和4.69億元。


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